Einbringung mehrerer Mitunternehmeranteile in eine GmbH

Bringen Gesellschafter verschiedene Mitunternehmeranteile in eine GmbH ein, ist für jeden Gesellschafter und für jeden Anteil gesondert zu prüfen, ob eine Einbringung zum Buchwert möglich ist, so dass keine stillen Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen. Bei zwei Gesellschaftern zweier Personengesellschaften kommt es also zu vier Prüfungen, ob die Voraussetzungen für eine Einbringung zum Buchwert erfüllt sind.

Hintergrund: Das Umwandlungssteuerrecht begünstigt bestimmte Umwandlungen, indem es eine Umwandlung zum Buchwert ermöglicht. Auf diese Weise kann die Aufdeckung der stillen Reserven vermieden werden, also der Differenz zwischen dem Buchwert laut Bilanz und dem höheren Verkaufswert (sog. gemeiner Wert). Bei der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils an einer Personengesellschaft in eine GmbH ist u.a. Voraussetzung für eine Einbringung zum Buchwert, dass die Passivposten des eingebrachten Betriebsvermögens nicht höher sind als die Aktivposten, d.h. das Kapital darf nicht negativ sein. Anderenfalls müssen die stillen Reserven soweit aufgedeckt werden, dass das Eigenkapital nicht mehr negativ ist, sondern Null beträgt.

Sachverhalt: Die Kläger waren A und B, die an zwei Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) jeweils zu 50 % beteiligt waren, nämlich an der A-GbR und der B-GbR. Sie gründeten im Mai 2010 eine GmbH und verpflichteten sich zu einer Sacheinlage in Gestalt ihrer Anteile an der A-GbR und B-GbR. Die A-GbR wies ein negatives Kapital auf, die B-GbR jedoch ein positives Kapital. A und B brachten ihre Anteile zu Buchwerten ein. Das Finanzamt versagte den Buchwertansatz für die Anteile an der A-GbR wegen des negativen Kapitals.

Entscheidung: Der Bundesfinanzhof (BFH) gab dem Finanzamt im Grundsatz Recht, verwies die Sache jedoch zur weiteren Aufklärung an das Finanzgericht (FG) zur weiteren Aufklärung zurück:

  • Eine Einbringung zum Buchwert ist nicht zulässig, wenn das Kapital des eingebrachten Betriebsvermögens negativ ist. Ob dies der Fall ist, ist für jeden Gesellschafter und auch für jeden Einlagegenstand (Betrieb, Teilbetrieb, Mitunternehmeranteil) gesondert zu prüfen. Im Streitfall sind also insgesamt vier Prüfungen durchzuführen, weil A zwei Anteile und B zwei Anteile eingebracht hat.
  • Eine Saldierung der einzelnen Sacheinlagen ist nicht zulässig. Daher darf das negative Eigenkapital, das sich für die Anteile des A und des B bei der A-GbR ergibt, nicht mit dem positiven Eigenkapital, das sich für die Anteile des A und des B bei der B-GbR ergibt, verrechnet werden, um so – bei einem positiven Gesamtsaldo – eine Einbringung aller Anteil zum Buchwert zu ermöglichen.

Hinweise: Der BFH macht deutlich, dass hinsichtlich jedes Mitunternehmeranteils ein gesonderter Einbringungsvorgang vorliegt, der alle Voraussetzungen erfüllen muss, damit er zum Buchwert eingebracht werden kann.

Das FG muss im zweiten Rechtszug noch aufklären, ob das Kapital der A-GbR wirklich negativ war. Hier hält es der BFH für denkbar, dass ein bestimmtes Verrechnungskonto keine Verbindlichkeit darstellte, sondern zum Eigenkapital gehört. Sollte das Kapital der A-GbR aber tatsächlich negativ gewesen sein, müssen die stillen Reserven der A-GbR aufgedeckt werden, bis das Eigenkapital Null beträgt; hierdurch entsteht ein Einbringungsgewinn, der von A und B versteuert werden muss.

Quelle: BFH, Urteil v. 13.9.2018 - I R 19/16; NWB

Hinweis: Dieser Artikel ist vom 01.03.2019. Bitte achten Sie darauf, dass Informationen zu der genannten Thematik bereits überholt sein könnten.

NWB Rechnungswesen - BBK
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