Übertragung eines Gewinns auf Schwester-Personengesellschaft

Veräußert eine Personengesellschaft eine GmbH-Beteiligung an eine Schwester-Personengesellschaft, an der derselbe Gesellschafter beteiligt ist, kann der Gewinn aus der Veräußerung von den Anschaffungskosten der Schwester-Personengesellschaft abgezogen werden, soweit der Gesellschafter an dem Veräußerungsgewinn und an der Schwester-Personengesellschaft beteiligt ist. Aufgrund dieser Übertragung muss insoweit also kein Gewinn versteuert werden.

Hintergrund: Entsteht bei der Veräußerung bestimmter Wirtschaftsgüter ein Gewinn, kann der Gewinn von den Anschaffungskosten bestimmter Wirtschaftsgüter, die im Anschluss an die Veräußerung erworben werden, abgezogen werden. Dies ist auch in einem späteren Veranlagungszeitraum möglich; insoweit kann dann eine sog. Gewinnrücklage gebildet und der Veräußerungsgewinn neutralisiert werden. Dafür mindert sich bei dem neuen Wirtschaftsgut, falls es abnutzbar ist, die Bemessungsgrundlage für die Abschreibungen. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Gewinn oder die Rücklage auch auf einen anderen Betrieb übertragen werden.

Streitfall: Die Klägerin war eine KG, an der der R mit 99 % beteiligt war. Die KG hielt eine Beteiligung an der D-GmbH, auf die sie im Jahr 1996 eine Teilwertabschreibung in Höhe von umgerechnet ca. 200.000 € vorgenommen hatte. Im Jahr 2006 hatte sich der Wert der Beteiligung wieder erholt; die Klägerin hatte aber den niedrigeren Teilwert beibehalten, so dass der Buchwert ca. 300.000 € statt 500.000 € betrug. Im Jahr 2006 veräußerte die Klägerin die Beteiligung an der D-GmbH an die E-KG, an der der R zu 100 % beteiligt war; der Kaufpreis betrug ca. 540.000 €. Die Klägerin erfasste einen Veräußerungsgewinn von 240.000 €, der in Höhe von 237.600 € (99 %) auf R entfiel, und übertrug diesen Gewinn auf die E-KG, wo er von den Anschaffungskosten von 540.000 € abgezogen werden sollte. Das Finanzamt ließ eine Übertragung nur in Höhe von 39.600 € zu, nämlich 99 % von 40.000 €, da es von einem Buchwert von 500.000 € ausging und deshalb einen Wertaufholungsgewinn von 200.000 € ansetzte.

Entscheidung: Der Bundesfinanzhof (BFH) gab dem Finanzamt Recht:

• Erzielt eine Personengesellschaft einen Gewinn aus der Veräußerung einer GmbH-Beteiligung kann dieser Gewinn dadurch neutralisiert werden, dass er von den Anschaffungskosten einer neu erworbenen GmbH-Beteiligung oder eines abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsguts abgezogen und damit neutralisiert wird.
• Der Gewinn aus der Veräußerung der GmbH-Beteiligung kann auch auf eine andere Personengesellschaft übertragen werden, soweit an dieser derselbe Gesellschafter beteiligt ist und der Veräußerungsgewinn auf ihn entfällt. Im Streitfall entfiel der Veräußerungsgewinn zu 99 % auf R, der zu 100 % an der E-KG beteiligt war. Damit konnte der Veräußerungsgewinn zu 99 % auf die E-KG übertragen und von ihren Anschaffungskosten für die GmbH-Beteiligung abgezogen werden.
• Allerdings betrug der Veräußerungsgewinn nicht 240.000 €, sondern nur 40.000 €. Denn für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns ist der richtige Buchwert maßgeblich, der von dem Kaufpreis von 540.000 € abzuziehen ist. Richtigerweise betrug der Buchwert aber 500.000 €, da der niedrigere Teilwert von 300.000 € im Jahr 2006 nicht mehr gegeben war, sondern wieder auf 500.000 € gestiegen war. Die Klägerin musste daher eine Wertaufholung von 200.000 € vornehmen, die den Gewinn erhöhte und kein Veräußerungsgewinn war; dieser Gewinn konnte also nicht auf die E-KG übertragen und neutralisiert werden. Übertragbar waren somit nur 99 % von 40.000 €, d.h. 39.600 €.

Hinweise: Die Klägerin erzielte also einen „normalen“ Gewinn aus der Wertaufholung in Höhe von 200.000 €, den sie regulär versteuern musste, einen nicht übertragbaren Veräußerungsgewinn von 400 €, den sie ebenfalls regulär versteuern musste, und einen Veräußerungsgewinn von 40.000 €, der zu 99 % auf die E-KG als Käuferin übertragbar und insoweit von deren Anschaffungskosten abziehbar war. Die Anschaffungskosten der E-KG betrugen damit nur 500.400 € (540.000 € abzüglich 39.600 €).

Hätte sich die Klägerin nicht für die Übertragung des Veräußerungsgewinns auf die E-KG entschieden, wäre der Veräußerungsgewinn bei ihr steuerbegünstigt gewesen. Der Gewinn aus der Wertaufholung von 200.000 € hätte aber ebenfalls nicht zu diesem begünstigten Veräußerungsgewinn gehört.

Quelle: BFH, Urteil v. 9.11.2017 - IV R 19/14; NWB