Keine Schenkungsteuer beim Anteilsübergang nach dem sog. Managermodell

Der Verkauf von GmbH-Anteilen zum Nennwert durch einen ausscheidenden Gesellschafter auf einen Treuhänder, der die Anteile im Rahmen des sog. Managermodells an einen neuen Gesellschafter zum Nennwert verkaufen wird, löst keine Schenkungsteuer aus. Unbeachtlich ist, dass der tatsächliche Wert der Anteile deutlich höher ist als der vom Treuhänder bezahlte Nennwert.

Hintergrund: Viele GmbHs, die im freiberuflichen Bereich wie z.B. der Architektur oder Rechtsberatung tätig sind, haben ein sog. Managermodell vereinbart. Falls ein Gesellschafter die GmbH verlassen will, überträgt er seinen Anteil zum Nennwert, also unter dem tatsächlichen Wert, auf einen Treuhänder, der die Anteile hält, bis ein neuer Gesellschafter gefunden wird. Dieser erwirbt dann die Anteile vom Treuhänder ebenfalls zum Nennwert.

Sachverhalt: Der Kläger war Wirtschaftsprüfer und an einer Wirtschaftsprüfungs-GmbH beteiligt. Die GmbH-Gesellschafter hatten das sog. Managermodell vereinbart (s. oben Hintergrund). Im Jahr 2005 kündigte einer der anderen Gesellschafter und übertrug seine GmbH-Beteiligung auf den Treuhänder zum Nennwert von 50.000 €. Das Finanzamt sah hierin eine Schenkung zugunsten der verbleibenden Gesellschafter, u.a. auch des Klägers und setzte gegen den Kläger Schenkungsteuer fest. Dabei ging es davon aus, dass der tatsächliche Wert der Beteiligung höher als 50.000 € gewesen sein und auf den Kläger ein Mehrwert von ca. 25.000 € entfalle.

Entscheidung: Das Finanzgericht Düsseldorf (FG) gab der Klage statt:

• Die Anteilsübertragung durch den ausscheidenden Gesellschafter auf den Treuhänder führte nicht zu einer Schenkung an den Kläger als verbleibenden Gesellschafter.
• Zwar gibt es im Schenkungsteuerrecht eine Regelung, nach der das Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters gegen Abfindung, die unter dem tatsächlichen Wert der Beteiligung liegt, zu einer Schenkung an die verbleibenden Gesellschafter führt. Diese Regelung gilt aber nur bei dem Ausscheiden gegen Abfindung, nicht bei einer Anteilsübertragung auf eine andere Person wie z.B. den Treuhänder. Denn nur bei einem Ausscheiden wächst der Wert der Beteiligung den anderen Gesellschaftern zu, während bei einem Verkauf nur der Käufer vom Mehrwert der Beteiligung profitiert.
• Zudem wäre eine Bereicherung des Klägers wie auch des Treuhänders abzulehnen. Denn weder der Kläger noch der Treuhänder konnten den Mehrwert der Beteiligung, d.h. die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert und dem gezahlten Nennwert, realisieren, da sie über die erworbene Beteiligung nicht frei verfügen durften. Der Treuhänder durfte die Beteiligung nämlich nur an einen neuen Gesellschafter zum Nennwert verkaufen. Ohne Bereicherung entsteht aber keine Schenkungsteuer.

Hinweis: Die Entscheidung ist positiv, weil das Managermodell keine Schenkungsteuer auslöst. Dennoch sollten gesellschaftsvertragliche Klauseln kritisch geprüft werden, wenn der Ausscheidende nur einen Wert unterhalb des tatsächlichen Wertes erhält. Dies kann Schenkungsteuer auslösen, wenn der Gesellschafter gegen eine zu niedrige Abfindung ausscheidet, also nicht an einen anderen verkauft. Verkauft er hingegen an einen anderen Gesellschafter, kann Schenkungsteuer entstehen, wenn der Kaufpreis bewusst zu niedrig gehalten ist. Im Rahmen des Managermodells wird dies aber als unschädlich angesehen, wenn der Erwerber die Beteiligung an den nächsten Gesellschafter unter Wert verkaufen muss.

Quelle: FG Düsseldorf, Urteil vom 14.04.2017 – 4 K 2596/16 Erb